13/12/2022 - Groupe FLO SA: Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition / OPA Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis

• l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 829 599 869 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand Invest ou l'Initiateur), a proposé de manière irrévocable d'offrir aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38 257 860 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret (en cours de transfert), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 763 375 R.C.S. Nanterre (la Société ou Groupe Flo et ensemble avec ses filiales, le Groupe), selon les modalités décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2022 (le Projet de Note d'Information), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après) ne détiennent pas, au prix de 21,00 euros par action de la Société, dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'Offre Publique de Retrait), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le Retrait Obligatoire et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'Offre), dont les principales modalités sont décrites ci-après.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0014004X25.

1.1 L'INITIATEUR DE L'OFFRE

L'Initiateur est contrôlé au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par M. Olivier Bertrand et agit de concert avec :

1. Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 570 937 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Financière Flo)1 et
2. Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39 251 978,09 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 236 927 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand Restauration)2

(l'Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant ci-après dénommés collectivement les Actionnaires de Contrôle).

1. A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient individuellement 4 710 496 actions de la Société représentant 61,56% du capital et 71,96% des droits de vote de la Société.
2. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Restauration détient individuellement 928 899 actions de la Société représentant 12,14% du capital et 7,10% des droits de vote de la Société.

Page | 2

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis

• • l'examen de l'Autorité des marchés financiers
• la date du Projet de Note en Réponse et suite aux opérations d'acquisitions de blocs hors marché réalisées à la suite d'un accord conclu le 7 octobre 2022 (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.3 ci-dessous), les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société, étant précisé que l'Initiateur détient individuellement 1 395 627 actions de la Société représentant 18,24% du capital et 16,13% des droits de vote de la Société3.

1.2 RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.2.1 Dépôt du projet d'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (BNP Paribas ou l'Établissement Présentateur), a déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2022 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur.

BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

1.2.2 Cadre juridique et principales modalités de l'Offre

Les Actionnaires de Contrôle détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Offre suit deux phases :

1. l'Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l'article 236-3 du Règlement général de l'AMF, en vertu de laquelle les actionnaires autres que les Actionnaires de Contrôle pourront, pendant une durée de 10 jours de négociations à compter de l'ouverture de la période d'Offre Publique de Retrait, apporter à l'Offre Publique de Retrait leurs actions Groupe
   Flo au prix unitaire de 21,00 euros ; l'Initiateur est irrévocablement engagé, pendant cette période de 10 jours de négociation, à acquérir la totalité des actions Groupe Flo qui seront ainsi apportées à l'Offre Publique de Retrait au prix unitaire de 21,00 euros, payable uniquement en numéraire ;
2. le Retrait Obligatoire dont la mise en œuvre interviendra à l'issue de l'Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l'article 237-1 du Règlement général de l'AMF, suite à la publication d'un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l'AMF, permettant le transfert à l'Initiateur de la totalité des actions Groupe Flo qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre Publique de
   Retrait, soit 21,00 euros par action Groupe Flo.

Les procédures d'apport à l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire sont décrites aux paragraphes 1.2.6 (« Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait ») et 1.2.7 (« Retrait Obligatoire ») du Projet de Note en Réponse.

L'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

3 Sur la base d'un capital social composé de 7 651 572 actions représentant 13 091 212 droits de vote.

Page | 3

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis

à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org)une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Dès l'obtention du visa de l'AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, prévu par l'article 231-28 I du Règlement général de l'AMF, seront mis en ligne sur les

sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF.

1.2.3 Titres visés par l'Offre Publique de Retrait

• la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société3.

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du Règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de

629 115 actions de la Société, correspondant à :

• la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 616 550 actions de la Société représentant, à cette la date, 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de la Société3 ; et
• un nombre total maximum de 12 565 actions supplémentaires susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre Publique de Retrait sur exercice d'options de souscription d'actions de la Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe et en vigueur.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les droits conférés par les options de souscription d'actions.

La situation des titulaires d'options de souscription est décrite au paragraphe 1.2.4 (« Situation des titulaires d'options de souscription ») du Projet de Note en Réponse.

1.2.4 Conditions assortissant l'Offre

• la connaissance de la Société, l'Offre Publique de Retrait ne fait l'objet d'aucune condition prévoyant un nombre minimal d'actions de la Société devant être apportées à l'Offre Publique de Retrait pour que celle-ci puisse bénéficier d'une issue positive. Par ailleurs, l'Offre n'est conditionnée à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

Page | 4

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis

• l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1.2.5 Calendrier indicatif

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

Le paragraphe 2.8 du Projet de Note d'Information présente, à titre tout à fait indicatif, un calendrier de l'Offre.

1.3 RAPPEL DES MOTIFS ET DU CONTEXTE DE L'OFFRE

1.3.1 En 2017, acquisition du bloc de contrôle suivie d'une augmentation de capital

Conformément aux termes d'un accord de restructuration de la dette bancaire et d'investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l'égide d'un conciliateur, l'Initiateur a acquis en date du 16 juin 2017, 100% du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par l'Initiateur, 69,84% du capital et 81,92% des droits de vote de la Société.

L'acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d'une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10 euro par action de la Société, soit un montant total brut d'environ 72,5 millions d'euros (dont environ 28,2 millions d'euros en numéraire). À l'issue de cette augmentation de capital, l'Initiateur est devenu actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37% du capital et 9,03% des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56% du capital et 62,90% des droits de vote de la Société, la participation totale de l'Initiateur, directement et par l'intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée

• 70,93% du capital et 71,93% des droits de vote. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l'AMF a octroyé à l'Initiateur et à Financière Flo une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du Règlement général de l'AMF4.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s'inscrivait dans le cadre d'un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l'atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le Plan de Redressement). L'opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l'AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

1.3.2 En 2019, acquisition d'un bloc d'actions suivi d'une offre publique d'achat simplifiée

Bertrand Corp. S.A.S. a acquis le 5 août 2019 un total de 47 735 679 actions représentant 6,24% du capital et 6,02% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro par voie d'acquisition de bloc hors marché.

4 D&I n° 217C1044 du 24 mai 2017.

Page | 5