02/04/2024 - Parrot SA: PARROT : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Remarques générales

Dans le cadre du présent Document d'enregistrement universel :

  • la "Société" désigne Parrot S.A. ; et
  • le "Groupe" désigne la Société ainsi que ses filiales. En
    2023, le périmètre du Groupe comprend 23 sociétés dont 19 sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale (IG) et 4 selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations sont détaillées chapitre 6. "Structure organisationnelle" et section 18.1.5.5.4. "Note 4 - Périmètre de consolidation".

Les données chiffrées sont exprimées en "millions d'euros" (M€), en "milliers d'euros" (K€), en "milliards de dollars américains" ($Md), en "millions de dollars américains" ($m), en "milliers de dollars américains" ($k), et en francs suisse (CHF) ou en millions de francs suisse (MCHF). Elles ont été arrondies à la décimale la plus proche. Un lexique des principaux termes propres à l'industrie des drones est proposé en 5.2.2.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3. "Facteurs de risques"

du Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent Document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives, notamment au chapitre 10. "Informations sur les tendances". Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que "penser", "avoir pour objectif", "s'attendre à", "entendre", "devoir", "ambitionner", "estimer", "croire", "souhaiter", "pouvoir", "viser" ainsi que d'autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3. "Facteurs de Risques" du Document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans le chapitre 5. "Aperçu des activités du Groupe Parrot" du Document d'enregistrement universel. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs. Le présent Document d'enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment en section 5.2.3. "Environnement

concurrentiel". Ces informations proviennent principalement de sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendraient les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Le présent Document d'enregistrement universel présente :

  • les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 préparés conformément aux normes comptables françaises ;
  • les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023.

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SOMMAIRE

1. PERSONNE RESPONSABLE

8

1.1. Identification de la personne responsable

8

1.2. Attestation de la personne responsable

8

1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

8

1.4. Attestation de tiers

8

1.5. Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel

8

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

9

2.1. Commissaires aux comptes

9

2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés au

cours de la période

9

3. FACTEURS DE RISQUES

10

3.1. Synthèse

10

3.2. Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

12

3.3. Risques relatifs aux activités sur lesquelles intervient le Groupe

13

3.4. Risques relatifs à l'organisation du Groupe

14

3.5. Risques juridiques

18

3.6. Risques financiers

23

3.7. Mesure de gestions additionnelles des risques : contrôle interne et polices d'assurance

23

4. INFORMATIONS CONCERNANT PARROT

27

4.1. Raison sociale et nom commercial

27

4.2. Lieu d'enregistrement de l'émetteur, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique

27

4.3. Date de constitution et durée de vie de la Société

27

4.4. Forme juridique et législation applicable

27

5. APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE PARROT

28

5.1. Principales activités

28

5.2. Principaux marchés

38

5.3. Évènements exceptionnels survenus en 2023

46

5.4. Stratégie et objectifs

47

5.5. Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou

financiers ou nouveaux procédés de fabrication

51

5.6. Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations concernant la position concurrentielle

51

5.7. Investissements

51

6.

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

53

6.1. Organigramme simplifié du Groupe

53

6.2. Filiales importantes du Groupe

53

7.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

56

7.1. Examen de la situation financière

56

7.2. Résultat opérationnel

58

7.3. Éléments financiers complémentaires PARROT S.A.

59

4

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

8. TRÉSORERIE & CAPITAUX

61

8.1. Information sur les capitaux

61

8.2. Source et le montant des flux de trésorerie

61

8.3. Besoins de financement et structure de financement

62

8.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux

62

8.5. Sources de financement attendues

62

9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

63

9.1. Règlementation boursière

63

9.2. Règlementation applicable aux drones

63

9.3. Spectre radioélectrique

64

9.4. Déchets électroniques

64

9.5. Contrôle des exportations

64

9.6. Données personnelles

65

9.7. Propriété intellectuelle

65

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

66

10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document

66

10.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en

cours

66

11.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

67

12.

ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION

GÉNÉRALE

68

12.1. Membres des organes d'administration et de direction

68

12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction, de surveillance, et de

la direction générale

76

13.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

77

13.1. Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires

sociaux

77

13.2. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou

d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

86

13.3. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le

31 décembre 2023 à l'Assemblée Générale de la société Parrot

86

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

87

14.1. Expiration des mandats des administrateurs et dirigeants

87

14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de

ses filiales

87

14.3. Comités permanents

87

14.4. Gouvernement d'entreprise

89

14.5. Incidences des modifications futures de la composition des organes

89

15. SALARIÉS

90

5

15.1.

Effectifs du Groupe et principaux managers

90

15.2.

Stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe

96

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

98

16.1. Répartition du capital

98

16.2. Droit de vote

99

16.3. Contrôle de l'émetteur

99

16.4. Information sur l'évolution du cours de bourse

99

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

101

17.1. Informations relatives aux conventions réglementées

101

17.2. Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d'administration en 2023

102

17.3. Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d'administration en 2023 après l'Assemblée

générale du 14 juin 2023

102

17.4. Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d'administration depuis la clôture de

l'exercice 2023

102

17.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées à

l'Assemblée générale de la société Parrot

102

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION

FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

104

18.1. Informations financières historiques

104

18.2. Informations financières annuelles de Parrot S.A.

150

18.3. Audit des informations financières historiques

167

18.4. Informations financières pro forma

174

18.5. Politique de distribution de dividendes

174

18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage

174

18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur survenu depuis la fin du

dernier exercice

175

19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

176

19.1. Capital social

176

19.2. Actes constitutifs et Statuts

180

20. CONTRATS IMPORTANTS

190

20.1. Augmentation de capital de la société Pix4D

190

20.2. Cession de la société Micasense

190

20.3. Cession des sociétés Sensefly S.A. et Sensefly Inc

190

20.4. Cession de la participation dans la société Planck Aerosystems

191

20.5. Prise de participation dans la société Outflier

191

20.6. Contrat-cadre de la Direction Générale des Armées

191

20.7. Cession de la participation dans la société Chouette S.A.S.

191

20.8. Cession de la participation dans la société Sky-Hero

191

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

193

22. TABLES DE CONCORDANCES

194

22.1. Table de concordance avec le Rapport de gestion

194

22.2. Table de concordance avec le Rapport sur le gouvernement d'entreprise

195

22.3. Table de concordance avec le Rapport financier annuel

196

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

7

1. PERSONNE RESPONSABLE

1.1. Identification de la personne responsable

Henri Seydoux, Président-directeur général 174 quai de Jemmapes - 75010 Paris - France T : 01 48 03 60 60

1.2. Attestation de la personne responsable

"J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint (figurant en page 194 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées."

1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

1.4. Attestation de tiers

Néant.

1.5. Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 2 avril 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. Commissaires aux comptes

2.1.1. Commissaires aux comptes titulaires

BM&A, représenté par Madame Marie-Cécile Moinier

11 rue Laborde - 75008 Paris - France

348 461 443 RCS Paris

BM&A a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 13 juin 2019, pour une durée de six (6) exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice social clos de 31 décembre 2024. Il est rappelé que BM&A avait été nommé commissaire aux comptes titulaire suite à l'arrivée à échéance du mandat de KPMG Audit IS à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit celle du 13 juin 2019.

ERNST & YOUNG et Autres, représenté par Monsieur Pierre Bourgeois

1/2 place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie - France 342 528 825 RCS Nanterre

ERNST & YOUNG et Autres a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 12 juin 2018, pour une durée de six (6) exercices sociaux soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est rappelé qu'ERNST & YOUNG et Autres avait été nommé commissaire aux comptes titulaire pour un premier mandat lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012.

2.1.2. Commissaires aux comptes suppléants

Néant.

2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés au cours de la période

  • l'issue des deux (2) mandats d'une durée de douze (12) années de ERNST & YOUNG et Autres la Société a décidé de ne pas proposer de troisième renouvellement de mandat lors de la prochaine l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Tenant compte notamment de sa taille et de son organisation internationale, la Société procède actuellement

  • un appel d'offre auprès de différentes sociétés d'audit afin de soumettre sa nomination à la prochaine Assemblée générale.

9

3. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres à la Société et au Groupe décrits dans ce chapitre, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Conformément

  • la règlementation dite "Prospectus 3" applicable depuis le 21 juillet 2019, seuls les risques spécifiques au Groupe sont présentés dans le présent chapitre.

Ce document synthétise et classifie les risques auxquels le Groupe est exposé à la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel. Ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou plus généralement sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Dans le cadre de la revue des risques, les principaux gestionnaires de risques du Groupe ont été associés à la rédaction de ce chapitre, et en particulier sur les aspects relatifs au classement et à la matérialité des risques.

Au regard du contexte actuel, des informations à la date de publication du présent Document sont présentées au chapitre 10. "Informations sur les tendances".

Concernant les risques climatiques, dans la mesure où ces enjeux restent limités au regard de l'activité du Groupe et de son organisation et qu'il ne dispose pas à l'heure actuelle des outils de suivis nécessaires, le Groupe Parrot n'a pas évalué les effets présents ou futurs des changements climatiques sur sa performance financière ou ses activités et n'a pas mis en œuvre de plan d'action détaillé ou d'engagement précis relatif aux enjeux du changement climatique. Par ailleurs, les assurances couvrent (dans les limites des polices concernées et sous réserve des franchises et exclusions) Parrot pour les dommages causés à ses locaux et à ses principaux stocks par des évènements climatiques (tempête, ouragan, cyclone, grêle, inondation,

  • catastrophes naturelles » au sens de la législation française pour les risques situés en France). Les assurances ne couvrent pas Parrot pour les conséquences financières subies par Parrot du fait de dommages causés par des évènements climatiques à ses sous-traitants (en particulier ceux en charge de la fabrication, dits EMS) et fournisseurs.

Depuis fin 2021, le Conseil d'administration a élargi les missions confiées au Comité d'audit en y ajoutant les sujets concernant la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) (cf. 14.3. "Comités permanents"). Dans ce cadre, Parrot a entamé à partir de 2022 un travail sur les enjeux et les chantiers RSE du Groupe, dont les risques liés aux changements climatiques et les mesures pouvant être prises par Parrot. Ainsi, fin 2022, deux des principales entités du Groupe (Parrot Drones en France et Pix4D S.A. en Suisse) avaient réalisé un "bilan climat express"1 afin de mieux appréhender leur impact et de mobiliser les parties prenantes internes sur ces sujets. Cette première initiative n'a pas relevé de forts enjeux dans ce domaine. En 2023, le Groupe a mis en œuvre une démarche élargie à ses principales filiales de récolte d'indicateurs et de formation des salariés pour répondre en 2025 ou en 2026 à la nouvelle réglementation (directive CSRD).

3.1. Synthèse

3.1.1. Préambule et méthodologie

Le tableau ci-après présente de manière synthétique les principaux risques organisés en cinq catégories sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par le Groupe sont présentés en premier lieu compte tenu de leur criticité à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel.

Les 5 catégories sont les suivantes :

  • les risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe,
  • Démarche initiée par la Direction Innovation de Bpifrance visant à mieux comprendre la situation de l'ensemble de leurs participations face aux enjeux environnementaux et climatiques et les aider à progresser. Cette démarche était accompagnée par le cabinet de conseil en stratégie climat magelan.tech.

10

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Disclaimer

Parrot SA a publié ce contenu, le 02 avril 2024, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Diffusé par Public le 02 avril 2024 21:17:22 UTC.

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