18/09/2023 - Casino Guichard Perrachon SA: Groupe Casino : Point d’étape sur les négociations avec les porteurs d'obligations émises par Quatrim ; Demande d’extension de la période de conciliation

Point d'étape sur les négociations avec les porteurs d'obligations

émises par Quatrim

Demande d'extension de la période de conciliation

Paris, 18 septembre 2023

Comme annoncé le 27 juillet 2023, le Groupe Casino a poursuivi les négociations avec le groupe ad hoc des porteurs des obligations émises par Quatrim représentant une majorité des porteurs d'obligations (le « Groupe Ad Hoc ») en vue de convenir du traitement des obligations Quatrim dans le cadre de l'accord de principe conclu le 27 juillet 2023 par Casino avec EP Global Commerce a.s., Fimalac, Attestor (ci-après collectivement le « Consortium ») et certains créanciers titulaires de sûretés.

Dans ce contexte, le Groupe, le Consortium et le Groupe Ad Hoc sont parvenus à un accord de principe. Les termes principaux de cet accord de principe figurent en annexe à ce communiqué et ont été publiés ce jour sur le site internet de Casino (Accord).

Cet accord de principe reste soumis à la réalisation des autres opérations de restructuration annoncées par le Groupe le 27 juillet 2023.

Par ailleurs, les conciliateurs ont sollicité ce jour auprès du Tribunal de commerce de Paris la prorogation de la période de conciliation jusqu'au 25 octobre 2023.

Toutes les informations privilégiées relatives au groupe Casino qui ont été fournies à ce jour par Casino aux parties prenantes en vertu d'accords de confidentialité dans le cadre de la procédure de conciliation ont été rendues publiques.

* * *

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

Lundi 18 septembre 2023 ▪ 1

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l'aide de la terminologie prospective, notamment les termes «croire», «s'attendre à», «anticiper», «peut», «présumer», «planifier», «avoir l'intention de», «sera», «devrait», «estimation», «risque» et/ou, dans chaque cas, leur contraire, ou d'autres variantes ou terminologie comparable. Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles du Groupe Casino, notamment en ce qui concerne les plans, les objectifs, les hypothèses, les attentes, les perspectives et prévisions du Groupe Casino, et des déclarations concernant d'autres événements ou perspectives futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Les déclarations prospectives reflètent les attentes, intentions ou prévisions actuelles du Groupe Casino concernant des événements futurs, fondées sur les informations actuellement disponibles et les hypothèses formulées par le Groupe Casino.

Les déclarations prospectives et les informations contenues dans cette annonce sont faites à la date des présentes et le Groupe Casino n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute déclaration ou information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière, sauf si requis par la loi. Toutes les déclarations prospectives ultérieures, écrites ou orales, attribuables au Groupe Casino ou à des personnes agissant au nom du Groupe Casino, y compris, mais sans s'y limiter, les communiqués de presse (y compris sur le site web du Groupe Casino), les rapports et autres communications, sont expressément et intégralement couvertes par les mises en garde contenues dans le présent communiqué de presse.

***

CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS

Christopher WELTON - Tél : +33 (0)1 53 65 64 17

cwelton.exterieur@groupe-casino.fr

ou

+33 (0)1 53 65 24 17

IR_Casino@groupe-casino.fr

CONTACTS PRESSE

Groupe Casino - Direction de la Communication

Nicolas BOUDOT - nboudot@groupe-casino.fr - + 33 (0)6 79 61 40 99

ou

• 33(0)1 53 65 24 78 - directiondelacommunication@groupe-casino.fr

Agence IMAGE 7

Karine Allouis - Tél : +33 (0)6 11 59 23 26 - kallouis@image7.fr

Laurent Poinsot - Tél : + 33(0)6 80 11 73 52 - lpoinsot@image7.fr

Franck Pasquier - Tél : + 33(0)6 73 62 57 99 - fpasquier@image7.fr

Lundi 18 septembre 2023 ▪ 2

Annexe

Principaux termes de l'accord de principe avec les porteurs d'obligations émises par Quatrim

Introduction

Comme annoncé le 27 juillet 2023, le Groupe Casino a poursuivi les négociations avec le groupe ad hoc des porteurs des obligations senior sécurisées émises par Quatrim (les « SSN ») représentant une majorité des porteurs d'obligations (le « Groupe Ad Hoc ») en vue de convenir du traitement des obligations Quatrim dans le cadre de l'accord de principe conclu le 27 juillet 2023 par Casino avec EP Global Commerce a.s., Fimalac, Attestor (ci-après collectivement le « Consortium ») et certains créanciers titulaires de sûretés

Quatrim détient 100% des actions d'Immobilière Groupe Casino ("IGC"), une entité chargée du développement et de la gestion de biens immobiliers, notamment des hypermarchés, des supermarchés, des magasins de proximité, des centres commerciaux, des stations-service, des parkings et des terrains

Au 31/12/2022, les actifs du périmètre Quatrim étaient évalués à c.752 M€1 et les actifs immobiliers de CPF étaient évalués à c.64 M€1

La plupart des biens immobiliers détenus par IGC sont loués à des magasins sous enseigne Casino France ou à des tiers

Casino, le Consortium et le steering committee du Groupe Ad Hoc sont maintenant parvenus à un accord de principe reflété dans un term sheet qui est destiné à être annexé au lock-up agreement. Les principaux termes de cet accord de principe sont résumés dans le présent document.

Le traitement des SSN (encours nominal de 553 M€) comprend notamment une extension de la maturité à janvier 2027 (avec une option d'extension supplémentaire d'un an), un passage à un coupon PIYC de 8,5 %, l'affectation des produits de cessions et une séparation du périmètre Quatrim (ring-fencing), les SSN ayant un recours limité contre les actifs du groupe Casino (y compris des garanties plafonnées) (résumé des termes dans les pages suivantes)

Le report de la maturité permettra à IGC de mettre en œuvre un plan de cession d'actifs et de réduction de la dette de Quatrim dans le cadre de la stratégie globale du groupe Casino

Cet accord de principe reste soumis à la réalisation des autres opérations de restructuration annoncées par le Groupe le 27 juillet 2023

1 Valeur de marché au 22 décembre (hors droits de mutation), la majeure partie de l'évaluation étant réalisée par des cabinets d'experts immobiliers externes

Lundi 18 septembre 2023 ▪ 3

Principaux termes économiques

	Terme			Description
Emetteur			Identique aux SSN existants : Quatrim SAS
				 Traitement des intérêts courus: c.28 M€ d'intérêts courus jusqu'à la
					date effective de la restructuration qui seront (i) à 50% remboursés
					en cash à la date de réalisation de la restructuration et (ii) à 50%
Montant nominal			ajoutés à l'encours nominal pré-restructuration
		Nouveau montant nominal de 567 M€ (avant remboursements
					obligatoires), composé de:
					 c.553 M€ de principal, et
					 c.14 M€ d'intérêts courus capitalisés1
				 Solde du compte séquestre à affecter au remboursement anticipé
					des obligations Quatrim à la date de réalisation de la
Remboursements			restructuration
obligatoires au			 c.20 M€ au 11 septembre 2023
closing				D'autres produits de cession devraient être versés sur le
						compte séquestre avant la date de réalisation de la
						restructuration
Maturité		 Extension de la maturité du 15 janvier 2024 au 15 janvier 2027, avec
		une extension supplémentaire d'un an au choix de Quatrim
Rang			Senior sécurisé
				 Coupon Pay-if-youcan (PIYC) de 8,5% par an, lié à l'avancement
					du plan de cession d'actifs
					 Coupon PIYC soumis à des critères de liquidité minimum au
						niveau de Quatrim
Intérêts		 Augmentation de la rémunération : si les produits de cessions sont
		inférieurs à 80% du montant ciblé des cessions d'actifs, le coupon
					sera augmenté à 9,5% par an
				 Réduction de la rémunération : si les produits de cessions sont
					supérieurs de 120% du montant ciblé des cessions d'actifs, le
					coupon sera réduit à 7,5% par an
				 Nantissement des actions de Quatrim
				 Nantissement des actions d'IGC
					Nantissement des principaux comptes bancaires de Quatrim
Collatéral			ouverts en France
		Nantissement des comptes séquestres des obligations Quatrim et
					des comptes de titres relatifs aux SSN
				 Nantissements des créances dues à Quatrim aux titres du prêt
					intragroupe Segisor et du prêt intragroupe Monoprix

1 Dans l'hypothèse d'une restructuration prenant effet le 31 mars 2024

Lundi 18 septembre 2023 ▪ 4

	Terme			Description
				 Recours limité sur le groupe Casino1 :
				 Nouvelle garantie CGP concernant :
					 Les obligations en termes de loyers contractuels,
					frais de service et de capex dus par les membres
Garanties			du groupe Casino à IGC
		 Un besoin de capex
				 Garantie Monoprix SAS / Prêt intragroupe pour un montant
					de 50 M€
				 Garantie Segisor / Prêt intragroupe pour un montant de
					46 M€
				 Les produits de certains actifs devront être affectés au
				remboursement anticipé des obligations Quatrim selon les règles
				suivantes :
				 La totalité des produits nets de cessions d'actifs détenus
					par Quatrim et ses filiales ("Périmètre Quatrim")
				 33,33% des produits nets de cession liés à la vente des actifs
					Casino Participations France (« CPF »)
Allocation des		 33,33% des produits nets de la cession de Green Yellow
produits de cession			33,33% des produits nets des cessions d'autres actifs de
					Casino Participations Finance
				 Sous réserve de critères de liquidité minimum au niveau du
					groupe Casino, un montant maximum de 46 M€,
					correspondant à 50% des produits nets reçus par Segisor au
					titre de cessions d'actifs LatAm au-delà de 590 M€
				 Produits nets à allouer sous réserve d'un montant minimum
					de liquidité au sein du groupe Quatrim
				 Mise en place par les porteurs d'obligations Quatrim d'un comité
Gouvernance		de pilotage chargé de suivre le plan de cession d'actifs et
	bénéficiant d'un droit d'intervention en cas de manquements
				significatifs dans le cadre du plan de cession d'actifs
				 Plan de cession relatif à certains actifs de Quatrim et de ses filiales
				tel que soumis par Casino à l'agent des SSN, à la date de
Plan de cession		réalisation de la restructuration
	 Stratégie de cession à déterminer entre Casino, le Consortium et
d'actifs
	les porteurs des SSN sur la base du plan de cession communiqué
				par Casino le 27 juillet 2023 avec pour objectif de maximiser les
				produits de cession
				 Le plan de cession d'actifs contiendra un engagement
				concernant le montant des produits de cession à atteindre, dont
Engagements		les niveaux resteront à définir et seront testés semestriellement
relatifs aux actifs		 Le plan de cession d'actifs devra également inclure des
				engagements sur les montants d'investissement annuels et sur les
				montants de frais généraux et administratifs
Droit Applicable		 Droit de l'Etat de New York

1 Le groupe Quatrim fera l'objet d'une séparation de ses passifs, de ses actifs et de ses engagements croisés vis- à-vis du reste du groupe Casino, conformément aux dispositions du term sheet.

Lundi 18 septembre 2023 ▪ 5